11月23日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁魯君四予以通報(bào)批評(píng)的決定，起因?yàn)槲幢M職履行信披義務(wù)。

　　同時(shí)，對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　2016年8月，格力地產(chǎn)以6.78元/股的價(jià)格，以非公開(kāi)方式發(fā)行4.42億股新股，募集資金30億元。非公開(kāi)發(fā)行方案實(shí)施過(guò)程中，格力地產(chǎn)控股股東珠海投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱“珠海投資”）應(yīng)6個(gè)定增對(duì)象要求，簽署《附條件遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議書(shū)》。

　　上述簽署的《附條件遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議書(shū)》，約定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，若格力地產(chǎn)二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)未達(dá)一定條件，珠海投資需向定增對(duì)象購(gòu)買其所持定增股份。

　　據(jù)悉，這六個(gè)定增對(duì)象分別為華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司（簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)信托”）、廣州金融控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“廣州金控”）、杭州濱創(chuàng)股權(quán)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“杭州濱創(chuàng)”）、廣州市玄元投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“玄元資管”）、銅陵市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“銅陵國(guó)控”）和中航信托股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中航信托”）。

　　隨后，格力地產(chǎn)分別于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因觸發(fā)《附條件遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議書(shū)》約定的遠(yuǎn)期購(gòu)買條件生效，但控股股東珠海投資未履行上述遠(yuǎn)期購(gòu)買安排，控股股東珠海投資所持16.83%、41.11%的公司股份因合同糾紛分別被華潤(rùn)信托、廣州金控、杭州濱創(chuàng)、玄元資管申請(qǐng)凍結(jié)，累計(jì)凍結(jié)股份占控股股東持股比例的100%。

　　上交所指出，控股股東與定增對(duì)象簽署附條件的遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議，是公司非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)的重要內(nèi)容。后續(xù)，控股股東所持公司股份還因該協(xié)議所致糾紛被司法凍結(jié)，可能影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。

　　此外，格力地產(chǎn)遲至控股股東所持股份被部分凍結(jié)后，才于2019年12月5日在對(duì)監(jiān)管問(wèn)詢函的回復(fù)中披露上述協(xié)議簽署事項(xiàng)，并稱在非公開(kāi)發(fā)行方案實(shí)施過(guò)程中不知曉該協(xié)議的簽訂。

　　珠海投資未將簽署遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議的非公開(kāi)發(fā)行股份重大事項(xiàng)及時(shí)告知公司，導(dǎo)致公司未能就該重大事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，違反了相關(guān)規(guī)定。

　　格力地產(chǎn)時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁魯君四同時(shí)擔(dān)任控股股東珠海投資的董事長(zhǎng)，作為上市公司及控股股東的主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，參與相關(guān)協(xié)議簽署事項(xiàng)，但未能勤勉盡責(zé)，未能督促控股股東珠海投資及時(shí)告知公司相關(guān)事項(xiàng)并予以披露，對(duì)控股股東的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　然而，格力地產(chǎn)控股股東及有關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)中提出如下申辯理由，其表示一，首先珠海投資與定增對(duì)象簽署《附條件遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議書(shū)》，未損害中小股東利益，而是為支持公司非公開(kāi)發(fā)行順利進(jìn)行、提高公司收益，反而能保障中小股東的未來(lái)利益。

　　其次，因該協(xié)議簽署時(shí)約定的回購(gòu)條件未成就，無(wú)需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審批，協(xié)議未生效，相關(guān)合同是否應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)在政策法規(guī)上存在空白。該事項(xiàng)也不屬于對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。最后，相關(guān)協(xié)議未違反當(dāng)時(shí)適用的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，且當(dāng)時(shí)提供“保底保收益”的情況不鮮見(jiàn)。

　　上交所認(rèn)為，上述異議理由不能成立，一是控股股東與定增對(duì)象簽署附條件的遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議，系公司非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)的重要內(nèi)容，對(duì)公司非公開(kāi)發(fā)行能否順利實(shí)施有重要影響，屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)。并且，此后相關(guān)協(xié)議還因糾紛涉訴導(dǎo)致控股股東所持公司股份被凍結(jié)，可能影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。其所提出的不屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事件的異議不能成立。

　　二、根據(jù)信息披露相關(guān)規(guī)則規(guī)定，相關(guān)協(xié)議的披露并不以其生效為前提條件，無(wú)論該遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議是否附條件或附期限、是否生效，均系應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)。控股股東均應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司并履行披露義務(wù)。協(xié)議條件未成就、未生效等相關(guān)異議不能成立。

　　三、控股股東與定增對(duì)象簽署相關(guān)協(xié)議，是否違反當(dāng)時(shí)適用的法律法規(guī)、是否系當(dāng)時(shí)市場(chǎng)慣常做法，并不影響當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)。

　　同時(shí)，上交所還發(fā)布一則關(guān)于對(duì)格力地產(chǎn)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定。上交所就此前“口罩風(fēng)波”事件，對(duì)格力地產(chǎn)及時(shí)任副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)鄒超、時(shí)任董事兼常務(wù)副總裁周琴琴予以監(jiān)管關(guān)注。

　　經(jīng)查明，2020年3月16日，格力地產(chǎn)孫公司珠海高格醫(yī)藥銷售有限公司銷售負(fù)責(zé)人在接受有關(guān)疫情防控采訪時(shí)稱，公司正在積極推進(jìn)旗下“高格”口罩出口業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)全年出口1億片一次性醫(yī)用口罩；目前已有4條生產(chǎn)線，且3月底生產(chǎn)線將增至10條。

　　經(jīng)監(jiān)管問(wèn)詢，格力地產(chǎn)于2020年3月18日披露的回復(fù)公告稱，一是公司目前生產(chǎn)能力無(wú)法滿足出口需要，且尚未接到出口訂單，也未獲得北美、歐盟銷售認(rèn)證、尚未申請(qǐng)出口業(yè)務(wù)資質(zhì)，出口業(yè)務(wù)有較大不確定性。二是公司生產(chǎn)線滿負(fù)荷日產(chǎn)能為35-40萬(wàn)片，目前實(shí)際日產(chǎn)量為20萬(wàn)片，口罩銷售主要是滿足疫情防控需要，銷售收入約1100萬(wàn)元，對(duì)公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)影響較小。

　　上交所表示，在疫情防控形勢(shì)下，防疫物資口罩的生產(chǎn)及銷售是市場(chǎng)高度關(guān)注的熱點(diǎn)信息，可能對(duì)公司股票交易價(jià)格及投資者決策產(chǎn)生重大影響，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地通過(guò)法定信息披露渠道發(fā)布。但公司通過(guò)非法定渠道發(fā)布上述信息，且未說(shuō)明上述口罩生產(chǎn)業(yè)務(wù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小并提示相關(guān)不確定性風(fēng)險(xiǎn)。鑒于公司發(fā)布上述信息后，次日即在問(wèn)詢函回復(fù)公告中提示了風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，可酌情予以考慮。

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